供热合同引发纠纷 合作还是服务咋定？

在合同纠纷案中，对同一份合同，双方往往有不同的说法，不同的理解，一旦发生纠纷大家就会追问法律的真相是什么?法律的真相在法官审理案件的时候关键在于法律关系的实质。一家企业主张签订的是服务合同，而另一方却坚持这是“合作关系”，法院会怎么认定呢?本期法行槐荫，我们通过槐荫法院权晶法官审理的一起服务合同纠纷案件，共同了解相关法律问题。

案情回顾

2019 年，甲公司和乙公司签订《燃气锅炉供热合同能源管理服务合同》。合同中明确约定4项内容：1、乙公司负责供热及控制系统设计、设备材料采购、安装及运行维护;2、甲公司负责配套工程;3、甲公司从最终用户收取供热费后，应按时向乙公司支付运营服务费;4、约定保底能源管理服务费：入住率不足70%的情况下，每年服务费不低于389.5万元。2021年4月，乙公司完成系统安装调试，连续三个供暖季(2021–2024)提供供暖服务。但甲公司迟迟未支付任何服务费。于是，乙公司把甲公司诉至槐荫法院，要求甲公司支付前三年，即2021-2024年度三个供暖季的保底能源管理服务费1168.5万元及逾期付款违约金。

原告乙公司认为他们之间的合同是服务合同，但被告甲公司辩称，双方虽然签订的合同，名为服务合同，但是双方真实法律关系应为合作关系，共同投资、共同经营、共享收益。

案件审理

法院认定合同性质，主要坚持两个核心原则：第一，看实质，不看名称。合同叫什么并不重要，重要的是双方实际约定了什么、履行了什么。第二，看双方是否具备合作关系的法律特征。《民法典》第九百六十七条明确规定，合伙合同关系必须同时符合：共同事业目的、利润共享、风险共担、合伙人共同出资。只要缺少任何一个条件，都不能认定为合作。服务合同与合作合同的区别就在于——合作共担风险，服务则按约付费。

被告甲公司的抗辩理由是，他们没有实际收到下游主体的能源服务费，未达成付款条件。从甲公司的角度，他们把“未获得下游收费”作为不付款的理由，因此称双方是“共同经营、共同收益”的合作关系。但法院经过审理认为有三点：第一，双方没有共同经营。合同约定供热方案由乙公司独立设计、建设和维护，甲公司不参与经营活动。第二，双方不共担风险。商业风险完全由甲公司承担——下游收费不足，也不能转嫁给乙公司。第三，乙公司的收益是固定的。乙公司收取的是固定或保底服务费，而非“利润分成”。以上三点完全不符合合作关系的利润共享结构。因此，本案适用的是《民法典》规定的服务合同规则。

根据《民法典》第五百七十七条规定：当事人不履行合同义务，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。乙公司已经履行供暖义务，甲公司就应当按照合同约定支付费用，不能以经营不善或未收到下游费用为由拒绝履约。本案中还有一个争议点，就是双方签订的第4条保底条款。保底条款在商业合同中非常常见，它的合法性取决于两方面：第一，是否为双方真实意思自治。合同明确写明甲公司应支付保底金额，是双方自愿约定的商业安排。第二，是否违反法律强制规定或显失公平。法院认定，保底费用属于甲公司保障乙公司基本收益的方式，是对风险的合理分配，不违反法律，因此有效。甲公司还有一个拒绝付款的理由，法院认为：合同第3.2条规定的是“付款时间”，而不是“付款条件”。如果把收到下游费用作为付款义务的前提，那么：下游不交钱，甲公司永远不付款，这显然违背合同公平原则。因此，该抗辩理由不成立。

最终，法院依法判决甲公司向乙公司支付服务费1168.5万元及相应违约金。判决作出后，甲公司提起上诉，二审法院审理后判决：驳回上诉，维持原判。

不同合同不同后果

看透法律关系实质

在现代社会，服务贯穿经济和生活的每一个角落，从专业技术到生活消费，从物业管理到教育培训，服务合同无处不在。但服务合同条款复杂、形式多样、行业标准各异，因此其法律性质、履行标准与违约责任时常成为纠纷焦点。

什么是服务合同?《民法典》是否有明确规定?服务合同属于《民法典》中的“无名合同”。它的基本结构是：一方提供行为或服务，另一方接受并支付费用，双方约定服务内容、方式、价款等内容。由于没有专章规定，司法实践中会参照合同编通则、承揽合同、委托合同等，相关规则予以适用。

实践中，如果双方没有签订书面合同，只是口头或微信沟通，合同是否有效?合同成立的关键在于《民法典》第四百八十三条：有要约、有承诺即可成立。只要双方存在有记载的沟通记录、付款凭证、做出的相应行为等，可以判断出通过口头、微信等方式沟通，合同有可能是成立的。

如果双方对服务内容、服务标准等存在争议怎么办?关键看三点：1、是否具备资质、是否提供标准化服务;2、接受服务一方的合同目的是否被实现;3、服务方是否存在过错或履行瑕疵。在预付式消费场景中，关于格式条款的模糊内容，应作出有利于消费者的解释。

服务合同中，排除己方义务、加重对方责任的条款是否有效?根据《民法典》第四百九十七条的规定，提供服务方提供的格式合同排除己方义务，增加接受服务方责任的条款是无效的。

服务合同能约定“双方不得解除合同”吗?根据我国《民法典》第五百八十条的规定，由于服务合同具有人身属性，不适于强制履行，合同中关于不能解除服务合同的约定是无效的，如果接受服务方要求解除合同，需要承担相关违约责任。

服务合同的违约责任有哪些?一般情况下，服务合同的违约责任需要约定以下几项内容：1、不履行合同的违约责任；2、合同无效的赔偿责任；3、履行不符合要求的违约责任；4、迟延履行的违约责任；5、其他导致合同无法履行的违约责任等。

法官提醒

当事人在履行服务合同的过程中，应积极收集己方履约及对方违约的相关证据。双方发生纠纷时，首先应友好协商解决，如协商未果，可按合同约定的管辖解决纠纷。